Ultimate U. GDR

« Quando a Dio non piacque quello che aveva creato, lo spazzò via in quaranta giorni e quaranta notti. Io lo farò in tre. »
(Magneto)

Magneto ha saputo da fonti incerte che durante una missione per gli Ultimates ( La versione Ultimate degli Avengers) suo figlio Quicksilver e sua figlia Wanda sono finiti vittime di un incidente, ovviamente la notizia è falsa, vengono tenuti prigionieri dai sinistri sei, che progettano di invadere il mondo dopo che l'ira di Magneto lo ha devastato.

Magneto convoca tutti gli X-Men deciso a dichiarare guerra agli uomini come mai è stato fatto prima, Ciclope e Wolwerine capiscono la follia del gesto e insieme a Tempesta e Hope Summers si recano alla sede dello Shield dove ricevono preoccupanti conferme da Nick Fury riguardo la mancanza di notizie da parte del duo mandato in missione.
Gli X-men vengono mandati da Magneto con la promessa che se entro 3 giorni non riavrà i suoi figli avrà la sua guerra.
Fury mobilita tutti gli eroi che ha a disposizione formando coppie di ricerca.
Captan America e Thor esplorano Asgard, Devil e Elektra New York, e cosi via.. ma del duo nessuna traccia.
Peter Parker si trova con Kitty Pride e la mutante viene raggiunta da un pensiero di Wanda, solo ora capiscono entrambi cosa sta per succedere e vengono raggiunti dagli scagnozzi dei sinistri sei, ingaggiano una battaglia ma le condizioni sono sfavorevoli sia per il ragno che per la ragazza, Parker si tuffa per salvare Kitty da un colpo dell'uomo sabbia e sviene, quando ormai tutto è perduto e Kitty si lascia andare alle lacrime è lo stesso Magneto, infuriato, a proteggere i due e schiantare i sinistri sei contro muri e palazzi , in compagnia della furia degli X-men, Wolwerine, Ciclope, Colosso,Nightcrawler e Tempesta danno battaglia ai sinistri sei.
Intanto Reed Richards ha sintetizzato il gps di Quicksilver e i suoi fantastici quattro in compagnia di Hulk e Captan America si recano a salvare i figli di magneto.
La vedova nera e Occhio di falco portano al riparo il corpo di Peter Parker che viene portato al laboratorio di Stark dove riceve le necessarie cure.